За яких умов форс-мажор впливає на виконання договірного зобов’язання: роз’яснення ВС

13 Квітня, 2024 в 08:23

Цивільний кодекс не передбачає конструкції форс-мажору, у цивільних відносинах форс-мажор традиційно є договірною підставою звільнення від відповідальності

Форс-мажорними обставинами (обставинами непереборної сили) є надзвичайні та невідворотні обставини, що об’єктивно унеможливлюють виконання зобов’язань, передбачених умовами договору (контракту, угоди тощо), обов’язків згідно із законодавчими та іншими нормативними актами, а саме: загроза війни, збройний конфлікт або серйозна погроза такого конфлікту, включаючи, але не обмежуючись ворожими атаками, блокадами, військовим ембарго, дії іноземного ворога, загальна військова мобілізація, військові дії, оголошена та неоголошена війна, дії суспільного ворога, збурення, акти тероризму, диверсії, піратства, безлади, вторгнення, блокада, революція, заколот, повстання, масові заворушення, введення комендантської години, карантину, встановленого Кабінетом Міністрів України, експропріація, примусове вилучення, захоплення підприємств, реквізиція, громадська демонстрація, блокада, страйк, аварія, протиправні дії третіх осіб, пожежа, вибух, тривалі перерви в роботі транспорту, регламентовані умовами відповідних рішень та актами державних органів влади, закриття морських проток, ембарго, заборона (обмеження) експорту/імпорту тощо, а також викликані винятковими погодними умовами і стихійним лихом, а саме: епідемія, сильний шторм, циклон, ураган, торнадо, буревій, повінь, нагромадження снігу, ожеледь, град, заморозки, замерзання моря, проток, портів, перевалів, землетрус, блискавка, пожежа, посуха, просідання і зсув ґрунту, інші стихійні лиха тощо (частина друга ст. 14-1 Закону України «Про торгово-промислові палати в Україні»).

Цивільний кодекс України не містить поняття «форс-мажор», але ст. 617 Цивільного кодексу України підставою звільнення від відповідальності за порушення зобов’язання визначає випадок або непереборну силу.

Цивільний кодекс не передбачає конструкції форс-мажору, у цивільних відносинах форс-мажор традиційно є договірною підставою звільнення від відповідальності. За допомогою договору сторони можуть врегулювати, зокрема: застосування конструкції форс-мажору у своїх відносинах (на які випадки він поширюється, які правові наслідки його існування); чим підтверджується форс-мажор; чи впливає існування форс-мажору на виконання цивільно-правового зобов’язання, яке виникло на підставі такого договору; як позначається існування форс-мажору на строках виконання цивільно-правового зобов’язання, що виникло на підставі договору.

Відповідний висновок зробила колегія суддів Другої судової палати Касаційного цивільного суду у складі Верховного Суду (постанова від 13 березня 2024 року у справі № 686/16312/22 (провадження № 61-11710св23)) у справі за позовом про зобов’язання повернути майно, яке передане на зберігання.

Деталі справи

Позивач у вересні 2021 року уклав з відповідачем договір складського зберігання насіння соняшнику. На виконання договору позивач передав зерно та в повному обсязі сплатив за послуги зберігання. У травні 2022 року позивач направив лист-вимогу про повернення зерна, але відповідач повідомив про форс-мажорні обставини: елеватор, на якому зберігалося зерно, був захоплений військами рф. Позивач у досудовій претензії пропонував відповідачеві врегулювати спір шляхом повернення зерна, аналогічного товару, або відшкодування його вартості, однак претензія не була задоволена.

Суд першої інстанції, рішення якого залишив без змін апеляційний суд, відмовив у задоволенні позову, оскільки форс-мажорні обставини унеможливлюють виконання товариством зобов’язань за договором.

Позиція Верховного Суду

КЦС ВС змінив попередні судові рішення, виклав їх мотивувальні частини в редакції своєї постанови, зробивши такі правові висновки.

Позивач, заявляючи вимогу про повернення прийнятого на зберігання зерна, крім іншого, посилався на ст. 1212 ЦК України.

Договір складського зберігання зерна є дійсним; матеріали справи не містять доказів про те, що позивач звертався до відповідача або до суду з вимогою про його розірвання; зерно не є таким, що безпідставно набуте відповідачем у розумінні положень ст. 1212 ЦК України, оскільки воно передане на підставі договору зберігання, а спірні правовідносини не є кондиційними. Тому до спірних правовідносин не можуть бути застосовані положення ст. 1212 ЦК України.

Також суд касаційної інстанції зауважив, що на рівні норм ЦК України законодавець не внормував застосування конструкції форс-мажору в цивільних відносинах. Традиційно в цивільних відносинах форс-мажор є договірною підставою звільнення від цивільно-правової відповідальності. Проте це не перешкоджає учасникам цивільного обороту врегулювати свої відносини з врахуванням принципу свободи договору. Очевидно, що за допомогою такого універсального регулятора приватних відносин, як договір, його сторони можуть регулювати, зокрема: застосування конструкції форс-мажору в своїх відносинах (на які випадки поширюється форс-мажор, які правові наслідки його існування: наприклад, право на зміну чи розірвання договору); чим підтверджується форс-мажор; чи впливає існування форс-мажору на виконання цивільно-правового зобов’язання, яке виникло на підставі такого договору; як позначається існування форс-мажору на строках виконання цивільно-правового зобов’язання, що виникло на підставі договору.

У договорі сторони домовилися про те, що строк, встановлений для виконання стороною зобов’язань за договором, подовжується на період, аналогічний періоду дії для такої сторони форс-мажорних обставин, та визначили: якщо дія форс-мажорних обставин триває більш ніж один місяць, сторони можуть змінити умови договору чи вимагати його розірвання. Тобто учасники обороту визначили, як форс-мажор впливає на строки виконання цивільно-правового зобов’язання та правові наслідки існування форс-мажору (а саме право на зміну чи розірвання договору).

З урахуванням договору строк виконання обов’язку щодо повернення зерна не настав унаслідок існування форс-мажорних обставин.

Раніше ми повідомляли, що ч.2 ст. 218 Господарського кодексу України передбачено, що у разі якщо інше не передбачено законом або договором, суб’єкт господарювання за порушення господарського зобов’язання несе господарсько-правову відповідальність, якщо не доведе, що належне виконання зобов’язання виявилося неможливим внаслідок дії непереборної сили, тобто надзвичайних і невідворотних обставин за даних умов здійснення господарської діяльності.

«Випадок» (казус), під яким на практиці розуміється подія, яка не була передбачена та попереджена через раптовість її настання, але якби її можна було б передбачити, вона могла б бути відвернута. За таких умов особа звільняється від відповідальності якщо доведе, що вчинила усі необхідні дії для належного виконання своїх зобов’язань.

Також писали, що під час дії договору про закупівлю сторони можуть неодноразово змінювати ціну товару в бік збільшення за наявності умов, установлених у ст. 652 ЦК України та п. 2 ч. 5 ст. 41 Закону України «Про публічні закупівлі», проте загальне збільшення такої ціни не повинне перевищувати 10 % від ціни товару, яка була визначена сторонами при укладенні договору за результатами процедури закупівлі. Відповідного висновку дійшли у Постанові ВП ВС від 24 січня 2024 року у справі № 922/2321/22 (провадження № 12-57гс23).