Звільнення директора з часткою 50%: Верховний Суд захистив права іншого учасника ТОВ у справі №904/2253/24

Касаційний господарський суд дійшов важливого висновку: припинення повноважень директора, який володіє 50% частки в товаристві, не порушує його права власності, а натомість гарантує захист інтересів компанії та іншого співвласника. Суд скасував рішення попередніх інстанцій та сформував позицію щодо вирішення корпоративних тупиків у компаніях із рівним розподілом часток (50/50).

Спір виник через те, що один із двох учасників ТОВ звернувся до суду з позовом про усунення директора (який володіє іншою половиною компанії) від виконання обов’язків, тимчасове призначення себе виконувачем обов’язків та внесення змін до ЄДР. Позивач обґрунтував це тим, що діяльність підприємства заблокована через бездіяльність керівника, який накопичує борги, ігнорує закон і статут, а також перебуває під вартою за обвинуваченням у кримінальних злочинах.

Суди першої та апеляційної інстанцій відмовили у позові, пославшись на те, що призначення та звільнення директора є виключною компетенцією загальних зборів, а позов подано до неналежного відповідача — директора замість самого товариства.

Однак КГС не погодився з таким формальним підходом. Суд наголосив на наступному:

• За розподілу часток 50/50 тривале блокування зборів порушує корпоративні права та фактично обмежує право власності іншого учасника на частку.

• Якщо проведення загальних зборів для зміни директора об’єктивно неможливе (зокрема через воєнний стан чи арешт керівника), судовий порядок припинення його повноважень є належним та ефективним способом захисту.

• Оскільки компанія не може залишатися без виконавчого органу, вимога про звільнення має обов’язково поєднуватися з призначенням нового керівника або виконувача обов’язків.

• Висновок про неналежного відповідача у цій ситуації є проявом надмірного формалізму, що суперечить завданням господарського судочинства.