Учасник ТОВ може вимагати усунення директора через суд – Верховний Суд

Верховний Суд визнав, що учасник товариства з 50% статутного капіталу може звернутися до суду з вимогою про припинення повноважень директора, якщо той блокує діяльність компанії, а корпоративні механізми зміни керівника вичерпано.

Касаційний господарський суд у складі Верховного Суду розглянув справу, в якій учасник ТОВ з 50% капіталу позивався проти директора, який також володіє 50% статутного капіталу. Позивач вимагав усунути директора від виконання обов’язків, оскільки той тривалий час не виконував своїх обов’язків, створював борги та фактично блокував діяльність товариства. Відповідач перебував під вартою та обвинувачувався у кримінальних правопорушеннях.

Господарський та апеляційний суди відмовили у позові, посилаючись на те, що питання усунення директора належить до компетенції загальних зборів товариства, а позов подано до неналежного відповідача.

Верховний Суд скасував ці рішення, зазначивши, що суди не врахували специфіку ситуації та не оцінили доводи про вичерпання позасудових способів зміни директора. Колегія суддів наголосила, що за розподілу часток 50/50 тривале блокування загальних зборів може свідчити про фактичне обмеження права власності учасника на частку в капіталі.

КГС ВС також звернув увагу, що в умовах воєнного стану можуть виникати ситуації, коли директор фактично припинив відносини з товариством, а провести загальні збори неможливо. За таких обставин судове припинення повноважень директора може бути ефективним способом захисту прав учасника та інтересів товариства.

Верховний Суд частково задовольнив касаційну скаргу і направив справу на новий розгляд до суду першої інстанції. Постанову КГС ВС у справі №904/2253/24 ухвалено 8 липня 2026 року.